近期，中国证券投资基金业协会（以下简称”中基协”）发布了一则纪律处分决定书，对某私募投资管理公司（以下简称”A公司”）的违规行为进行了公开谴责。该案例暴露出部分私募机构在履行诚实信用、谨慎勤勉义务方面存在的不足，尤其在投后管理环节的疏忽可能导致严重的合规风险和投资者利益受损。
一、案例核心违规事实：勤勉尽责义务的严重缺失
根据中基协的调查结果，A公司在管理某私募基金产品过程中，存在多项违反诚实信用、谨慎勤勉义务的行为，主要体现在以下方面：
1. 未有效督促被投企业提供财务报告
A公司与被投企业签订的《股权转让协议之补充协议》中明确约定：”在每个财务年度结束后的四个月内由相关方向A公司所管理私募基金产品提供经审计的公司年度合并财务报告”。然而，直至2018年9月，相关方才出具经审计的2017年度财务报告，远超合同约定的期限。在此期间，A公司未采取有效措施督促相关方依据协议履行提供财务报告的义务，导致基金管理人长期无法掌握被投企业的真实财务状况。
2. 未及时行使股权回购请求权
在被投企业经营状况出现问题时，A公司未能按照《补充协议》的约定及时行使股权回购请求权，错失了保护基金财产的最佳时机。这种不作为直接导致了基金资产面临更大的损失风险。
3. 无正当理由未足额申请财产保全金额
在采取法律措施维护基金权益的过程中，A公司无正当理由未足额申请财产保全金额，进一步削弱了对投资者利益的保护力度，也反映出其在风险应对和资产保护方面的严重失职。
投资者举报与监管介入：上述违规行为最终被基金出资人发现并举报，中基协在调查核实后认定，A公司的上述行为”违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》第四条的规定”，构成了对诚实信用、谨慎勤勉义务的违反，并据此对A公司作出了公开谴责的纪律处分决定。
二、案例启示：投后管理是勤勉尽责的关键战场
这起案例再次凸显了投后管理在私募基金运作中的重要性。许多私募机构在投资决策阶段投入大量精力，但在投资完成后却忽视了持续的跟踪管理，导致”投而不管”的局面。事实上，《私募投资基金管理人内部控制指引》明确要求管理人”恪尽职守，勤勉尽责”，而有效的投后管理正是这一义务的核心体现。
从A公司的案例来看，其违规行为并非源于复杂的市场环境或不可预见的突发事件，而是源于对合同条款的漠视和投后管理的不作为。这种”消极管理”不仅违反了监管规定，也背离了对投资者的信义义务，最终导致了合规风险和声誉损失。
三、合规建议：构建系统化的投后管理与风险防控机制
投资机构应从以下方面完善内部控制与投后管理体系：
1. 建立被投企业定期财务报表和运营情况收集机制
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制定标准化的信息收集清单，明确财务报告、经营数据、重大事项等信息的报送频率和格式要求 -
设立专门的投后管理团队或岗位，负责信息的定期收集、整理和分析 -
建立信息报送提醒机制和逾期预警机制，确保被投企业按时履行信息提供义务
2. 采用系统的方式对财务指标和运营状况进行监控
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建立关键绩效指标（KPIs）监控体系，包括财务指标（如营收、利润、现金流等）和非财务指标（如市场份额、客户满意度等） -
利用信息化工具进行数据汇总和分析，设置指标异常波动的自动预警功能 -
定期（如每季度、每半年）出具投后管理报告，评估被投企业的经营状况和投资价值变化
3. 严格按照协议约定执行条款程序
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建立投资协议条款跟踪机制，对关键条款（如业绩承诺、回购条款、信息披露义务等）进行梳理和台账管理 -
在触发协议约定的特殊事件（如业绩不达标、重大违约等）时，及时启动相应的应对程序 -
对于涉及股权回购、减值计提等重要决策，应形成书面文件，履行必要的内部审批程序
4. 做到流程完善和文档齐全，以充分证明履行了诚实信用谨慎勤勉义务
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制定标准化的投后管理操作流程，明确各环节的责任人和时间要求 -
对所有投后管理活动进行详细记录，包括沟通记录、会议纪要、决策文件等 -
建立健全投后管理档案管理制度，确保相关文件的完整性和可追溯性，以备监管检查和内部审计
四、结语
在私募基金行业监管日益趋严的背景下，”卖者尽责、买者自负”的理念已深入人心。作为基金管理人，履行诚实信用、谨慎勤勉义务不仅是法律规定的基本要求，也是机构赢得投资者信任、实现长期健康发展的核心竞争力。A公司的案例应当引起全行业的高度重视，各私募机构应以此为鉴，全面审视和完善自身的投后管理与内部控制体系，真正将投资者利益放在首位，共同促进行业的规范发展。
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