本文来源：美国VC大放水
国内外的一级市场（VC/PE）都在喊募资难、退出难。正当我们还在苦苦寻找长钱的时候，大洋彼岸的美国，搞了一个大动作。
2025年12月11日，美国众议院高票通过了《2025年通过资本形成激励新创企业和经济实力法案》（Incentivizing New Ventures and Economic Strength Through Capital Formation Act of 2025 ，简称“INVEST Act of 2025”）。
该法案由众议院金融服务委员会于2025年12月2日宣布，整合了此前20多项相关法案。2025年12月11日，美国众议院以302票赞成、123票反对的高票结果表决通过了该法案。目前，法案已提交至参议院银行、住房和城市事务委员会审议。
这不仅是美国VC圈的一次“大放水”，更是对“合格投资者”定义的一次颠覆性革命。
今天我们来看一看看，美国新法案到底改了什么？更重要的是，这套玩法，中国能不能学？
01 为什么美国要改规则？
先看背景。美国发现，自己的上市公司越来越少了，美国正面临公开市场萎缩的严峻挑战。数据显示，美国上市公司数量已从1997年的约8800家锐减至2024年的不足4000家。美国众议院金融服务委员会认为，《萨班斯-奥克斯利法案》等严苛监管显著提高了合规成本，让小型发行人不堪重负。
与此同时，私募市场规则已落后于通胀和市场现实。面对AI、生物科技等硬科技竞赛，美国亟需通过制度变革，动员全社会的“沉睡资金”，将庞大的中产储蓄转化为推动创新的风险资本，维持科技霸。
企业不爱上市，上市成本高，大家都喜欢在私募市场待着。但问题是，私募市场的门槛太高，只有富人能玩。结果就是：缺钱。
为了维持科技霸权，美国决定动员全社会的“沉睡资金”。
02 核心变化：三个“降维打击”
这次法案总结下来，就是三个字：松绑了。主要通过以下三个维度，对一级市场进行了普惠化改造。
1. 重新定义“合格投资者”：从财力本位转向认知本位
知识准入制度：打破了“有钱才有资格”的单一逻辑。法案引入了考试认证路径，SEC将设立专门考试（涵盖证券类型、私募风险、披露要求等内容），通过考试的自然人即视为合格投资者。
专业背景豁免：在SEC、自律组织或州证券部门注册且信誉良好的经纪人或投资顾问，以及具备可验证相关教育或工作经验的专业人士，均可直接被认定为合格投资者。
财务标准动态调整：保留了100万美元净资产或20万/30万美元年收入的门槛，但要求SEC每5年根据消费者价格指数（CPI）进行调整。
2. VC/PE基金扩容与策略松绑
微型基金门槛提升：将“合格风险投资基金”的人数上限从250人提高至500人，资金规模上限从1000万美元提至5000万美元。
投资策略灵活性：允许风投资金将最高49%的份额用于二级市场收购或投资于其他风投基金（FoF模式）。
取消投资限制：明确SEC不得限制封闭式基金投资于私募证券，为散户通过专业管理渠道进入私募市场扫清障碍。
3. 优化企业退出机制
简化IPO流程：将“新新兴成长型公司”（EGC）所需的审计财务报表年限从3年减至2年。
全面放开“试水”：允许所有发行人（不仅限于初创企业）在上市前与潜在投资者进行非公开沟通及提交机密草案。
提升合规门槛：将私募股权顾问的注册豁免门槛从1.5亿美元提升至1.75亿美元，减轻中小型机构负担。
03 中美合格投资者制度对比
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04 对中国VC/PE行业启示
看着美国新法案对中国VC/PE行业有哪些启发和借鉴？
这份法案里，确实有值得我们借鉴的“术”，但在“道”的层面，我们必须保持清醒。值得借鉴的“术”：
一方面，承认知识的价值。目前的中国LP主要看钱。但实际上，一个懂芯片的工程师，可能比一个煤老板更适合做硬科技基金的LP。我们是否可以探索：对于特定领域的专家，适度放宽资产门槛？
另一方面，给S基金正名。美国允许基金49%的份额做S基金或FoF。这一点太重要了！中国一级市场现在最大的痛点就是退出。如果政策能明确S基金也是一种合格的风投行为，那将有利于缓解堰塞湖效应。
05 关键警示：橘生淮南则为橘
虽然美国的改革看起来很香，但在中国市场的语境下，我们不能简单照搬。
第一，国情不同，风险承受力不同。
美国资本市场发展了上百年，投资者教育相对成熟。而在中国，散户化特征依然明显。
如果贸然引入“考试准入制”，很可能出现应试教育下的合格投资者——试卷满分，实战归零。
一旦一级市场的高风险爆发（项目归零是常态），这些通过考试进来的“中产LP”，真的具备亏光了也不影响生活的抗风险能力吗？别把“合格投资人”变成了“合格维权人”。
第二，警惕非法集资的温床。
美国将微型基金人数扩容到500人。在中国，如果大幅放宽私募人数限制，在监管力量有限的情况下，极易被不法分子利用，打着普惠创投的旗号进行非法集资。
P2P的教训历历在目，金融的普惠化，必须建立在严厉的监管和成熟的信用体系之上。
第三，我们更需要的是长钱，而不是快钱。
美国法案里有一条是引导退休计划（养老金）进入私募。这才是中国最该学的。
中国市场缺的不是散户手里那点想博高收益的快钱，缺的是保险、社保、公益基金这些能陪跑十年的耐心资本。中国有必要加大力度，进一步完善政策，引导保险、养老金、公益基金会等长钱更顺畅地进入私募股权领域。
美国《2025投资法案》，就像是在资本的水库里装了一堆小水泵和分流管，试图让每一条小鱼（散户/小基金）都能游进大海。
对于中国而言，这无疑是一个非常好的的观察样本。
我们可以学习它激活S基金流动性的手段，学习它重视专业知识的态度。但在准入门槛这件事上，我们必须慎之又慎。
在控制风险、保护中小投资者的前提下，稳步探索适合中国国情的制度创新，才是正道。
毕竟，投资是一场马拉松，不是百米冲刺。
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