建章立制！澳门200亿政府引导基金完成关键一步

8月31日，澳门特别行政区行政会完成讨论《政府引导基金管理制度》行政法规草案，为酝酿半年多的澳门政府引导基金补齐了最后一块制度拼图。这意味着，澳门这支总规模200亿澳门元、首期注资110亿澳门元的政府引导基金，从方案设想迈入了有规可依的落地阶段。该法规由经济财政司主导起草，经行政会完成讨论后自公布翌日起生效，是澳门首个以行政法规形式对政府引导基金运作进行系统规范的法律文本。

自今年2月特区政府宣布设立方案以来，澳门政府引导基金的推进节奏清晰而克制——先定方案、再立实体、后出法规，三步走的每一步都踩在制度建设的节拍上。而在珠江口对岸，香港的创科投资体系也在同步加速：百亿创科产业引导基金（ITIF）遴选推进、创科创投基金优化计划首批9家GP落地、维港纽带创科基金7月30日签约启动。

港澳两地以几乎同步的步调，正在共同勾勒一张耐心资本的湾区版图。

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01 制度拼图：行政法规的四大支柱

这份《政府引导基金管理制度》行政法规，核心是“建立一个权责分明及风险可控的制度框架”。通览草案，其制度设计可归纳为四个维度。

其一，明确宗旨与设立程序。法规通过定义条文厘清政府引导基金的核心概念，将其定位为“政策性投资载体”，以长期主义、耐心资本为原则，遵循政府引导与市场运作。在出资结构上，法规区分了公共资本出资人与社会资本出资人——澳门金融管理局可运用财政储备出资，其他公共出资人可运用预算款项或自有资金出资，但均无须参与日常运营及具体投资决策；出资人以其认缴出资额为限承担责任。

其二，构建多层治理架构。法规设计了“指导机关—行政监督—专业执行”的三层结构：设立由行政长官担任主席的政府引导基金指导委员会，就中长期战略、年度计划等重大事项提供意见；经济财政司作为主管引导基金的政府部门，其司长掌握年度计划核准、设立解散清算方案、重大投资项目决议等关键决策权限；管理实体负责日常运营与投资决策执行，内设投资委员会开展投资评审，并可聘请管理实体以外的专业人士协助工作。这一架构将政策导向（指导委员会）、行政监督（经济财政司）与专业执行（管理实体）分层切割，避免了“既当裁判又当运动员”的混同风险。

其三，规范投资运作与风险管理。政府引导基金可采取基金投资、直接投资、联合投资等方式，投资范围须符合澳门经济适度多元发展、国家战略、与粤港澳大湾区和横琴粤澳深度合作区联动发展等政策目标。闲置资金仅可投向低风险且高流动性的领域；以负面清单形式禁止从事担保、高风险金融产品投资等业务；基金财产独立分离并由具备资格的金融机构托管；同时明确了从投资项目中退出的方式、定价规则及强制退出情形，以保障资金良性循环。

其四，也是最值得关注的一点，建立符合耐心资本原则的绩效评估及容错机制。绩效考核着重基金的产业引导及社会效益，而非短期财务回报，评估结果可作为对管理实体及基金经理的考核依据；容错机制明确，只要决策程序合规、尽职调查充分、无利益冲突，因市场、政策等客观因素导致的投资亏损即视为正常商业风险。

将时间轴拉长，澳门政府引导基金的推进路径清晰呈现为三个阶段。

第一步，定方案。2月27日，特区政府举行政府引导基金新闻发布会。经济财政司司长戴建业明确，为对接国家“十五五”规划，特区政府计划以财政储备历年滚存收益向基金注资110亿澳门元，联同首批社会资本设立引导基金，预期规模达200亿澳门元。戴建业同时强调，基金将坚持长期性及系统性布局，推动重点产业提质升级，吸引优质企业、人才向澳琴及大湾区聚集。彼时，基金治理的“3+1”结构已初具雏形——由行政长官监督，设管理实体专门负责日常管理，并设立由政府官员、专业人士、学者及相关领域代表组成的指导委员会。

第二步，立实体。5月13日，特区政府依据第16/2023号法律《公共资本企业法律制度》，正式成立公共资本企业“澳门投资管理有限公司”（以下简称“澳管公司”）。澳管公司作为引导基金的管理实体，负责基金的日常运作、财务运用及执行投资决策。其职责还包括以市场化规则与流程，公开公平公正地遴选合格且具资质的机构成为母基金的基金经理，并鼓励基金经理与符合条件的市场投资者对接，撬动社会资本形成政府与市场的合力。澳管公司首届董事会由董事长谢永强及董事谭致宁、陈祖荣组成，由公共资产监督管理局（公监局）履行公共资本出资人监督职责。值得关注的是，董事谭致宁正是2月新闻发布会上以“经济财政司司长办公室顾问”身份介绍基金“3+1”治理结构的人选，其由政策幕僚转入管理实体核心岗位，体现了特区政府对引导基金政策意图与市场执行贯通的安排。

澳管公司相关信息：

第三步，出法规。8月31日，行政会完成讨论《政府引导基金管理制度》行政法规草案，将前述方案、实体与治理安排以法规形式固化下来。至此，澳门政府引导基金的制度框架基本搭建完成，法规自公布翌日起生效，基金经理遴选等后续工作具备了明确的规则依据。此时经济财政司司长已由戴建业交接至吴惠娴，由其继续主管引导基金的关键决策事项，保持了政策推进的连续性。

将澳门政府引导基金与香港的创科投资体系并置观察，可以看到两地既共享耐心资本的底层逻辑，又在路径上各具特色。

从共同点看，两地均完成了从直接资助到资本引领的职能转换，均以政府资金撬动社会资本，均强调长期主义与耐心资本，均将区域联动作为投资的重要锚点——澳门锁定琴澳联动，香港锁定深港融合与沪港协同，这一职能转变使港澳从传统的经贸枢纽，演变为深度参与产业构建的资本纽带。

从差异看，两地呈现出截然不同的战略侧重。

尤为值得注意的一个制度差异在于，澳门在行政法规层面将“容错机制”与“绩效评估重产业引导”明确写入制度文本，这在港澳两地的政府投资制度中具有先行意义。香港ITIF以12年存续期（含延长期）表达耐心资本的诚意，但澳门更进一步，以成文规则为敢于投早、投小、投硬提供了制度背书。

澳门这份行政法规最值得LP群体关注之处，在于其对耐心资本如何落地给出了一套可操作的制度答案。

绩效评估方面，法规明确“着重基金的产业引导及社会效益，而非短期财务回报”。这一表述直指政府引导基金与纯财务投资的本质区别——政府引导基金的首要目标是产业培育，而非账面回报的最大化。经济财政司司长可要求聘请独立第三方专业机构开展绩效评估，评估结果作为对管理实体及基金经理的考核依据。这为耐心资本的考核难题提供了一个务实的解法：以产业贡献而非短期IRR作为标尺。

容错机制方面，法规划定了清晰的免责边界——只要管理实体及相关人员决策程序合规、尽职调查充分、无利益冲突，因市场、政策等客观因素导致的投资亏损即视为正常商业风险。在硬科技投资高失败率的客观规律下，容错机制的价值在于平衡投资决策与风险管控之间的顾虑，避免管理团队因怕担责而不敢投。澳门将这一机制以行政法规形式固定，为引导基金后续的市场化运作扫除了制度障碍。

这两项制度设计，对内地政府引导基金和国有投资机构亦具有参照价值。长期以来，既要耐心资本、又要短期考核的矛盾困扰着国有资本，而澳门以“产业引导优先的绩效观 + 程序合规的容错观”给出了一个简洁而清晰的答案。

澳门政府引导基金的制度落地，向市场释放了多重信号。

对澳门自身而言，这是经济适度多元发展战略从政策宣示到资本工具的关键一步。长期以来，澳门产业结构高度依赖博彩旅游业，经济韧性不足。政府引导基金以110亿澳门元的首期注资撬动200亿澳门元的总规模，聚焦新兴产业、转型升级、科技成果转化与初创科技企业，其战略意图在于以耐心资本培育新的增长极。基金明确支持澳门与合作区（横琴）、大湾区的联动项目，正是为了利用横琴的空间纵深，缓解澳门土地资源受限的痛点。

对粤港澳大湾区而言，澳门入局意味着湾区政府引导基金版图进一步完整。香港以ITIF、ITVF优化计划和HKIC构成创科投资的立体矩阵，澳门以200亿澳门元政府引导基金补齐琴澳一极。叠加横琴粤澳深度合作区的制度优势，大湾区的资本协同正从香港—深圳单轴延伸为香港—澳门—横琴的多节点网络。

对VC/PE行业而言，澳门政府引导基金的管理实体将以市场化方式遴选基金经理，为具备专业能力的机构提供了新的参与机会。尽管澳门基金市场体量不及香港，但其制度先行、容错明确的设计，对寻求长期、稳定、政策性资金的GP具有独特吸引力。可以预见，随着基金经理遴选的启动，港澳两地将共同成为内地GP布局大湾区、辐射国际市场的战略支点。

澳门政府引导基金这份以耐心资本为原则、以容错机制为底色的行政法规，不仅为澳门自身的产业多元发展提供了制度工具，也为观察港澳两地乃至整个大湾区的政府资本运作提供了一个独特样本。当香港在硬科技赛道以百亿级母基金加码攻坚，澳门以200亿澳门元引导基金布局多元转型，珠江口两岸的耐心资本矩阵已然成形。

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封面图片来源：pixabay